收购]先锋机械(8346星空体育官网平台85)：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江先锋机械股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

　　星空体育官网平台根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 5号》、《指引第2号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。

　　收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

　　（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

　　（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。

　　（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（四）本财务顾问在担任收购方财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部信息隔离墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

　　（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

　　（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

　　（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对先锋机械的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

　　（五）本财务顾问报告仅供本次收购报告书作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

　　本财务顾问审阅了本次收购所涉及的合同、协议、法律意见书等资料，依照《收购管理办法》等要求，针对收购报告书涉及的以下事宜出具财务顾问意见： 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

　　根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　“1、本人/本公司承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

　　2、本人/本公司在本次收购中所作出的声明、陈述以及签署的文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人/本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。” 经核查，本财务顾问认为，收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 5号》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

　　本次收购目的系收购人看好挂牌公司所处行业的长期发展前景，拟进一步发挥收购人对公司日常的经营及管理作用，促进挂牌公司业务发展。在合适的时候根据法律法规的规定，开拓新业务，寻找新的利润增长点，提高公众公司盈利能力和可持续经营能力，进而提升公司价值和股东回报。

　　经核查，本财务顾问认为，收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购未对公众公司的持续经营能力产生重大不利影响。

　　三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。

　　经核查，本财务顾问认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《准则第 5号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

　　钱忠礼先生直接持有收购人 50.98%的股份，为收购人的控股股东及实际控制人，具体情况如下：

　　钱忠礼先生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，身份证号：320584********8612。2017年 8月至今，任职于东方中安信息技术有限公司，担任执行董事兼总经理；2021年 3月至今，任职于上海乐存信息科技有限公司，担任执行董事兼总经理；2021年 9月至今，任职于东莞叁石信息科技有限公司，担任执行董事兼经理；2022年 11月至今，任职于乐存芯信息科技（成都）有限公司，担任执行董事；2023年 10月至今星空体育官网平台，任职于苏州东宜科技有限公司，担任董事长兼总经理；2024年 1月至今，任职于苏州东之锋科技有限公司，担任执行董事兼总经理；2024年 2月至今，任职于江苏泰达机电设备有限责任公司，担任董事长。

　　截至本报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

　　收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况；收购人及其控股股东承诺不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司情形： 2、收购人最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　东宜科技系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司，注册资本为 10,200万元人民币，实收资本为 5,470万元人民币，且收购人已开立全国股转系统账户，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第四条有关机构类投资者参与创新层股票交易应符合“实收资本或实收股本总额 100万元人民币以上的法人机构”，以及第五条有关机构类投资者参与基础层股票交易应符合“实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构”的投资者适当性规定，因此具有参与股权系统挂牌公司股票交易的资格。

　　经核查星空体育官网平台，本财务顾问认为：收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

　　3、收购人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　收购人本次收购资金来源为自有和自筹资金。东宜科技系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司，注册资本为 10,200万元人民币，实收资本为 5,470万元人民币。东宜科技已向银行申请并购贷款，上述贷款事项尚未签署贷款协议，银行将在交易双方签署正式协议后签署贷款协议发放并购贷款。上述自有资金及贷款资金足以支付后续交易费用。

　　经核查，本财务顾问认为：收购人具备本次收购的经济实力，具有履行收购人义务的能力。

　　根据收购人提供的承诺，“本单位通过辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，今后将遵守法律、行政法规、中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程的规定，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。” 经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作公众公司的管理能力。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

　　（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 根据收购人提供的承诺，“除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。”

　　经核查，本财务顾问认为，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

　　通过查询中国执行信息公开网（）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（）、国家企业信用信息公示系统（ ）、信用中国（ ）、证监会证券期货市场失信记录查询平台（）、中国裁判文书网（），收购人不存在最近 2年被中国证监会立案调查、受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。收购人不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形，未被列入失信被执行人名单或联合惩戒对象，无证券期货市场失信记录，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量星空体育官网平台、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

　　根据收购人提供的承诺，“本单位承诺未受到刑事处罚、证监会作出的行政处罚或行政监管措施；不存在不良贷款信用记录；在资本市场诚信数据库(包括证监会网站和证券期货市场失信记录查询平台)中不存在负面信息；未被列入最高人民法院发布的失信被执行人名单；在信用中国网站上不存在不良信用记录，未被纳入失信联合惩戒对象名单。”

　　经核查，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，收购人及其控股股东、实际控制人、主要负责人不存在不良诚信记录，不属于失信联合惩戒对象名单的情形。

　　截至本财务顾问报告出具前星空体育官网平台，本财务顾问已对收购人及其相关人员进行了相关辅导，主要内容为公众公司规范治理、信息披露规则等相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。

　　经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作公众公司的管理能力。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

　　收购人本次收购资金来源为自有资金及自筹资金。根据收购人提供的承诺：“本次交易资金来源为收购方自有资金或自筹资金，支付方式为现金，除计划使用部分并购贷款而需要质押收购股份，具体根据银行贷款要求进行确定外，不存在其他利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用先锋机械资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形；不涉及在本次收购标的上设定其他权利限制，也不存在收购价款之外其他补偿安排。”

　　经核查，本财务顾问认为：收购人的收购资金来源合法，除计划使用部分并购贷款而需要质押收购股份，具体根据银行贷款要求进行确定外，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用先锋机械资源获得其任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形，不存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用挂牌公司及其关联方资金用于本次收购的情形。

　　1、转让方吴小进、蔡锦云为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其转让行为系其自身真实意思表示，无需履行授权和批准程序。

　　2、转让方桐乡新锋投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议同意出让其持有先锋机械股权。

　　2、2024年 5月 20日，悦锦投资召开股东会，会议决议同意本次股权转让事宜。

　　经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购及相关权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、外商投资等事项。截至本财务顾问报告出具之日，本次收购尚需履行的批准或授权程序包括但不限于：

　　1、本次收购事项尚需在股转系统指定的信息披露平台进行公告，履行备案程序； 2、本次收购拟通过特定事项协议转让方式办理股权转让手续，尚需向股转公司提出书面申请；

　　在过渡期内，公司将改选董事会，来自收购人的董事不超过挂牌公司董事会成员总数的 1/3。因部分出让人股票解除限售需调整其在公司任职情况，本次收购完成后，收购人将根据挂牌公司的实际需要，本着有利于维护挂牌公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《收购管理办法》及公司章程等相关规定，收购方将适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。公司就挂牌公司管理层提出的调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　收购人已在《收购报告书》中详细披露了本次收购的后续计划和本次收购对公众公司的影响，详见收购报告书“第三节 本次收购的目的及后续计划”和“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”。

　　经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对先锋机械及其他投资者产生不利影响。

　　根据《收购管理办法》，本次收购完成后 12个月内，收购人成为控股股东，收购人持有先锋机械的股份，在收购完成后 12个月内不得进入全国中小企业股份转让系统进行转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。

　　经核查，本财务顾问认为，除上述法定限售义务外，本次收购未在收购标的上设定其他权利，亦不存在其他补偿安排。

　　十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

　　除《收购报告书》披露的情形以外，收购人及其关联方与被收购公司之间无其他业务往来。

　　收购人与转让吴小进签署的协议中约定，转让方在本次全国中小企业股份转让管理机构对本协议所涉及交易的审查手续通过 5个工作日内辞去董事职务。收购人与转让方陈波、盛笑颜、王青、吴小平、姚锦南、叶晓萍签署的协议中约定，转让方自协议生效后 12个月内不得辞任公司职务（经收购方书面同意的除外）。除上述情形外，收购人与公众公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成协议或者默契。

　　本次收购完成后，收购人与公众公司股东就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》等相关法律法规及公司现行章程规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益。

　　十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 经核查公众公司出具的承诺，核查公众公司 2022年度报告、2023年年度报告及其他公告，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

　　根据收购人提供的承诺，“本人/本公司承诺，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务、其他具有金融属性的资产、房地产开发业务的相关资产置入先锋机械；不会利用先锋机械直接或间接从事私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务、房地产开发业务；不会利用先锋机械为私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务、房地产开发业务提供任何形式的帮助。”

　　经核查，收购人与转让方在签订股份转让协议时，并没有约定业绩承诺或补偿等特殊投资条款。

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方机构或个人的情形。

　　根据收购人提供的承诺，“收购人除聘请收购方财务顾问、律师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”

　　经核查，本财务顾问认为，本次收购项目除聘请收购方财务顾问、律师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《准则第 5号》及其他有关法律星空体育官网平台、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺或义务的能力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到有效保护。